摘要：近日，郎酒股份在中国证监会官网披露了招股说明书。招股说明书显示，郎酒股份2017年、2018年、2019年营收分别为51.16亿元、74.79亿元、83.48亿元；净利润分别为3亿元、7.26亿元、24.4亿元，本次IPO的募集资金将投入到...
近日，郎酒股份在中国证监会官网披露了招股说明书。
招股说明书显示，郎酒股份2017年、2018年、2019年营收分别为51.16亿元、74.79亿元、83.48亿元；净利润分别为3亿元、7.26亿元、24.4亿元，本次IPO的募集资金将投入到优质酱香型白酒产能建设项目等。
黄桷树财经注意到，郎酒集团的改制，是一个国有企业变身为民营企业的过程。
2002年-2007年期间，根据《郎酒集团产权变动方案》，汪俊林、张静夫妇全资持有的宝光集团累计斥资6.4亿元将郎酒集团100%股权收入囊中，由于收购过程当中存在程序瑕疵，受到了一些媒体的质疑。
比如，2002年签订协议时，宝光集团支付方式为协议签订后10天内首付5000万元，剩余的转让金可在2002-2005年按5000万元、1.5亿元、1.5亿元、0.9亿元分期付清，对未支付的转让金在每年的12月30日之前按照5%收取资金占用费。
媒体的质疑在于，古蔺县有关方面竟然同意汪俊林用接手后赚到的钱进行分期支付，等于是用企业的钱买企业，这显然是一种迂回的操作方式。
值得一提的是，郎酒集团本次改制，留下了一个巨大的BUG。
郎酒集团改制时，“郎”牌相关商标并未纳入到郎酒集团产权评估范围内，还是由古蔺县方面持有。
根据《郎酒集团产权变动方案》之附属协议《无形资产使用许可合同》：古蔺县国有资产经营公司将其拥有的郎酒集团商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用，2002年的许可使用费为250万元，并按照每年酒类销售收入比上年增加数的1%收取无形资产许可使用费。当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权，郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权，以此类推，最高不超过30%的所有权。
后来的发展出人意料，宝光集团超过了30%的上限，最后拥有了80%的商标等无形资产所有权，所付出的代价仅仅为40万元。
黄桷树财经梳理了这一个过程：
2008年11月13日，古蔺县久盛投资公司成立，国有独资企业，注册资本为50万元。
2009年11月18日，古蔺县国有资产经营公司与宝光集团签订《补充协议》：双方确认宝光集团已按照《无形资产使用许可合同》拥有40%的无形资产所有权。《补充协议》里面还有这样的约定：“2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有”。
（图片来源于郎酒股份招股说明书，2008年世界品牌实验室公布的商标价值76亿元）
2009年12月11日，古蔺县人民政府出具《关于同意将郎牌等133个商标无偿划拨给古蔺县久盛投资公司的批复》（古府办函[2009]153号），同意将“郎”牌133个已注册和待审的商标无偿划拨给古蔺县久盛投资公司。
2010年10月，古蔺县国有资产经营公司与宝光集团签订《股份转让协议》，古蔺县国有资产经营公司将其持有的古蔺县久盛投资公司40%股权以20万元的价格转让给宝光集团。
2010年12月，古蔺县国有资产经营公司将其持有的古蔺县久盛投资公司22%股权以11万元的价格转让给宝光集团。
2011年11月，古蔺县国有资产经营公司将其持有的古蔺县久盛投资公司11.80%股权以5.9万元转让给宝光集团。
2012年10月，古蔺县国有资产经营公司将其持有的古蔺县久盛投资公司6.20%股权以3.1万元给宝光集团。同时，古蔺县人民政府、宝光集团签订《古蔺县人民政府、宝光集团关于无形资产权益确定及资产租赁的事项的协议》，约定郎牌商标所有权持有比例调整为：宝光集团80%，古蔺县国有资产经营公司20%，并在本次调整完成后不再变动双方的持有权益比例。
黄桷树财经统计，历时四年，宝光集团累计花费40万元拿下古蔺县久盛投资公司80%的股权，即成功占有“郎”牌等商标80%的权益。
保荐机构、律师在招股说明书中表示，虽然宝光集团取得“郎”牌商标所有权存在程序瑕疵，不过鉴于四川省国资委已授权、泸州市人民政府与古蔺县人民政府已进行确认，该等瑕疵对宝光集团取得古蔺县久盛投资公司80%股权的合法有效性不构成实质性影响。
2016年11月，宝光集团将其持有的古蔺县久盛投资公司80%转让给郎酒股份，古蔺县国有资产经营公司放弃优先购买权。
2017年11月，郎酒股份与古蔺县久盛投资公司签署《商标许可使用合作协议》，约定古蔺县久盛投资公司负责品牌发展所需的所有商标的申请注册、维护和续展等事宜。郎酒股份按照每年经审计白酒类产品销售金额的1.2%向古蔺县久盛投资公司支付商标使用许可费。合作使用期限为2017年1月1日至2026年12月31日，期满可自动延期10年。
黄桷树财经注意到，按郎酒股份2019年83亿元的销售额估算，当年需要支付给古蔺县久盛投资公司的商标使用许可费为1亿元。
解决了商标归属，郎酒股份再一次吹响了IPO的号角。
按照郎酒股份招股书，此次预计发行不超过7000万新股，募集资金74.54亿元，折算下来，每股价格将超过百元，据此估算，郎酒股份的总市值将超过620亿元，汪俊林拥有的财富将超过400亿元。
黄桷树财经注意到，中国的国有企业改制后，一部分企业因不适应市场而死掉，也有一部分企业存活下来并且活得很好，但这些幸存的企业一旦在改制程序上存在瑕疵，今后的数十年都会伴随着国有资产是否流失的争议。事实上，从积极的角度来看，这些企业改制后释放了巨大的活力，它们当中的一大部完成了技术创新、产业升级，成长为这个国家的优秀企业，从消极的角度来看，许多国企改制无论是分是卖，企业往往落入高管或者相关权势者手中，本质是国有资产以产权改革的名义被低价私有化。
